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Vente de fonds de commerce : les points de vigilance

L'invité du mois
Pierre-Olivier André avocat

Le regard de Pierre-Olivier ANDRÉ, avocat, conseils et contentieux à Quétigny sur la vente de fonds de commerce.

Tu veux reprendre une entreprise en achetant son fonds de commerce ?
Tu dois alors être vigilant sur certains aspects de l’opération !

Un prix de vente qui correspond au marché

Tout d’abord, tu dois t’assurer que le prix de vente n’est pas trop élevé et qu’il correspond à la valeur réelle du fonds de commerce.

Pour ce faire, il existe plusieurs méthodes d’évaluation (méthode des barèmes, valeur patrimoniale, valeur de rendement…) que ton expert-comptable ou ton avocat d’affaires pourront t’aider à mettre en œuvre afin de vérifier la cohérence du prix de vente proposé.

Le chiffre d’affaires et l’excédent brut d’exploitation (également appelé EBE) te donneront un aperçu de l’activité du fonds cédé et de sa rentabilité.

L’EBE devra en principe être retraité, c’est-à-dire qu’il conviendra d’y ajouter et d’y retrancher certains éléments mentionnés au bilan afin de parvenir à la vision la plus objective possible de la capacité du fonds de commerce à générer des bénéfices et à rembourser un emprunt.

Les éléments généralement ajoutés à l’EBE sont les économies réalisables au départ de l’exploitant (rémunérations et charges des dirigeants, dépenses qui ne sont pas vitales à l’exploitation telles que des dépenses de restaurants ou de réceptions, etc.) et les éléments généralement retranchés sont les gains exceptionnels sur lesquels tu ne pourras pas compter (reprise sur amortissements, subventions particulières, etc.).

La vente d’un fonds de commerce entraîne obligatoirement la vente du bail commercial

En effet, un autre élément qui doit retenir toute ton attention est le bail commercial qui lie l’exploitant du fonds au propriétaire du local (également appelé bailleur).

En effet, le bail est transmis intégralement avec le fonds, en principe sans négociation possible avec le bailleur.
Tu dois donc te poser les bonnes questions :

  • Le loyer est-il raisonnable ?
  • Quelles sont les charges et les dépenses devant être supportées par le locataire ?
  • Un cautionnement est-il demandé par le bailleur ?
  • Quelles sont les activités autorisées dans le local ?
  • D’autres activités sont-elles possibles ?
  • Le local est-il aux normes (hygiène, accessibilité, etc.) ?
  • Quelle durée de location reste-t-il ?
  • Quels sont les délais de renouvellement ?
  • Le loyer peut-il être soumis à un déplafonnement (c’est-à-dire une augmentation importante) ?
  • Existe-t-il des procédures en cours entre le bailleur et l’ancien locataire ?

Cession de fonds de commerce : la reprise des salariés

Tu dois également être très attentif au volet social de l’entreprise (c’est-à-dire les contrats de travail, les fiches de paie, la convention collective, les avantages acquis, etc.), car comme pour le bail commercial, la reprise du personnel se fait « en l’état », avec les avantages divers mais aussi les clauses particulières et même les risques de procès aux prud’hommes !

Il est indispensable que tu connaisses l’équipe en place, y compris les salariés absents pour cause de congé maternité, congé parental ou maladie. Cela t’aidera à affiner ton analyse du bilan de l’affaire et à confronter les charges de personnel aux bénéfices de l’activité. Au-delà de l’aspect comptable, les informations sur l’effectif te renseigneront sur le climat social interne et le type de management auquel tu seras confronté.

Et la matériel servant à l’exploitation du fonds de commerce ?

Un autre élément important réside dans le matériel servant à l’exploitation du fonds. Tu dois t’assurer qu’il est aux normes car lorsque tu auras acheté le fonds, tu en seras responsable, et si l’équipement n’est pas aux normes, tu devras intégrer dans ton plan de financement les dépenses liées à sa mise aux normes ou son remplacement.

Tu dois donc demander au vendeur les différents procès-verbaux attestant de l’exécution des éventuelles mises en demeure de l’administration (inspection du travail, direction départementale de la concurrence et de la répression des fraudes, direction des services vétérinaires, etc.).

Fonds de commerce et stock

Enfin, un élément qui peut avoir son importance, en fonction de l’activité reprise, est le stock.

Tu n’es jamais obligé de reprendre le stock de l’ancien exploitant mais, si tu le souhaites ou que c’est indispensable, alors tu dois t’assurer que sa valorisation est cohérente et qu’il est réellement présent dans le lieu de stockage.

Une rotation rapide du stock est habituellement un indicateur de la bonne marche de l’exploitation. Tu devras te livrer à une appréciation quantitative du stock, en réalisant un inventaire contradictoire, mais également à une appréciation qualitative du stock afin d’éviter qu’il ne soit composé de marchandises obsolètes, démodées ou avariées. En général, lors de l’achat du stock, il est procédé à une pondération en fonction de son rythme de rotation. Ainsi, très souvent, les marchandises qui sont en stock depuis plus d’un an ne sont reprises qu’à 80% de leur valeur, celles qui sont en stock depuis plus de 2 ans ne pouvant être rachetées qu’à concurrence de 50% de leur valeur et celles stockées depuis plus de 3 ans ne l’étant que pour 10% de leur valeur.

N’oublie pas que si le stock est trop important, il peut alourdir la charge financière de ton entreprise et s’il est insuffisant, il limitera les possibilités de chiffre d’affaires et t’imposera d’acheter un stock complémentaire occasionnant ainsi un supplément de dépenses. Il est donc indispensable d’adapter ton stock à la surface financière de l’affaire et à l’importance du volume des ventes.

conseil cession fonds de commerce

Comme tu l’auras constaté, les pièges et les risques sont nombreux en cas d’achat d’un fonds de commerce.
Il est donc essentiel que tu te fasses accompagner très tôt dans tes discussions avec le vendeur, que ce soit par un expert-comptable CAPEC et/ou un avocat d’affaires.

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